Правовые основания для фидуциарных обязанностей руководителя

УДК 347.72.036

Страницы в журнале: 56-63

С.И. Луценко,

Аналитик Россия, Москва scorp_ante@rambler.ru

Рассматриваются особенности делегирования управленческой дискреции и фидуциарных обязанностей от собственника руководителю. Четкое разграничение обязанностей руководителя позволяет избегать конфликта интересов в будущем. Управленческая политика должна носить долгосрочный характер. Выбор экономической стратегии компании направлен на соответствие наилучшим интересам компании с учетом исследования конкретных обстоятельств. Отдельные сделки органа управления необходимо рассматривать в контексте стратегии организации.  Автор предлагает организовать внутри компании тестирование руководства на надлежащее исполнение фидуциарных обязанностей, детально прописав в ее уставе экономическую стратегию компании, особенности фидуциарных обязанностей руководителя в тех или иных обстоятельствах, а также отразить механизм «ожидаемого» ущерба в отношении органа управления для защиты интересов компании. Наконец, в устав необходимо включить порядок предоставления информации заинтересованным участникам (например, акционерам), с тем чтобы руководитель, исполняя добросовестно свои фидуциарные обязанности, мог предотвратить нанесение ущерба со стороны недобросовестных участников.

Ключевые слова: фидуциарные обязанности, дискреция, сделки с заинтересованностью, руководитель, теория «ожидаемого» ущерба, собственник, устав.

Введение. Выступая от имени компании, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ [1]). От качества работы руководителя во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само существование организации. Директор наделяется полномочиями по управлению имуществом, и предъявляемые к нему в связи с этим требования предполагают в качестве одного из необходимых условий успешного сотрудничества собственника (акционера) с лицом, управляющим его имуществом, наличие доверительности в отношениях между ними [25].

Конституционный Суд РФ определяет особенности управления компанией через делегирование органу управления дискреции и наложение фидуциарных обязанностей. Фидуциарные обязанности позволяют участникам компании получать по возможности достоверную информацию при совершении сделок с признаками конфликта интересов, которые требуют одобрения со стороны собственника [30].

Сразу необходимо отметить сходство корпоративной природы в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью [26]. Руководство компании (менеджмент, совет директоров) является коммерческим продуктом самого общества, шаги директора измеряются и контролируются самим обществом. Баланс хозяйственного существования гарантированно определен элементами совместной работы — коллективного труда, и менеджмент не может быть выделен в качестве самостоятельной хозяйственной единицы с определенным объемом ответственности [19].

Орган управления является неотъемлемой частью такой организационной структуры, как компания. Кроме того, деятельность руководителя, как и собственника, оценивается вкладом в конечный результат деятельности организации.

Необходимо отметить, что юридическое лицо можно рассматривать в качестве  продукта юридической техники, правовой фикции, которая в конечном счете служит для представления интересов определенных физических лиц — собственников [24].  Другими словами, компанию можно рассматривать как совокупность договорных связей, в том числе между собственником (акционером) и менеджментом. Но на руководителя при исполнении им своих обязанностей накладываются фидуциарные обязанности (добросовестность, разумность, должная степень заботливости), которые носят превентивный характер, чтобы не допустить нанесения ущерба компании и ее собственникам.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации (конфликт интересов), имеющей значение в данной ситуации, либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах. В случае отказа руководителя от дачи пояснений или их явной неполноты при совершении той или иной сделки его поведение может быть признано недобросовестным [7].

Позиция российского правоприменителя в отношении определения фидуциарных обязанностей совпадает с правовой позицией американского правоприменителя. Менеджмент в силу своих фидуциарных обязанностей (должной заботливости) должен действовать в интересах акционеров. Руководство компании наилучшим образом должно спланировать стратегию развития компании. Фидуциарные обязанности позволяют руководству не только самостоятельно (в силу дискреционных полномочий) управлять организацией, но и выбирать временной период для достижения корпоративных целей [35; 39].

Таким образом, фидуциарные обязанности руководителя при исполнении им своих должностных обязанностей не должны быть простой формальностью: они несут в себе превентивную составляющую, чтобы орган управления действовал в интересах компании.

Письмом Центрального банка РФ от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» [2] введены критерии добросовестности и разумности действий в интересах общества; помимо отсутствия личной заинтересованности они предусматривают проявление осмотрительности и заботливости, которых следует ожидать от хорошего руководителя: принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска (п. 2.6.1); стремление добиваться устойчивого и успешного развития общества (п. 126).

В ответ на нарушение руководителем своих фидуциарных обязанностей собственник может инициировать процедуру судопроизводства.

Механизм корпоративного управления заведомо предполагает неравноценные возможности акционеров влиять на принимаемые обществом решения в зависимости от доли участия (пакета акций), компенсируя указанную возможность правом каждого акционера на отыскание убытков, причиненных обществу [28]. Таким образом, особенностью корпоративного управления является разделение экономических интересов, в частности менеджмента, собственников, и контрольных прав, связанных с мониторингом деятельности органов управления.

Некоторые авторы рассматривают фидуциарную обязанность как нечто «атомистическое», «неуловимое» [31, p. 1743; 33, p. 915; 38, p. 1400].

Л. Рибштейн [36, p. 212; 37, p. 857] попытался систематизировать понятие фидуции применительно к корпоративному управлению. Он считает, что фидуциарная обязанность является продолжением управленческой дискреции, которая делегируется от собственников к органу управления; фидуциарные обязанности базируются на договорных отношениях между собственниками и руководством компании.

Б. Носворти [34, p. 1391] отмечает, что фидуциарные отношения между собственником и руководителем играют ключевую роль для достижения добросовестного поведения со стороны органа управления.

По нашему мнению, сама фидуциарная природа отношений между участниками компании (собственниками, менеджментом) дает возможность привнести в нее дух командного сотрудничества. Фидуциарные принципы позволяют достичь стабильности в корпоративных отношениях. Наделение руководства обязанностями собственников (которые наделены функциями управления и контроля) позволяет последним принимать участие вместе с руководством в реализации важных решений в интересах компании [3, с. 49].

Фидуциарные обязанности добросовестности и разумности означают такое поведение руководителя, которое характерно для обычного заботливого хозяина или добросовестного коммерсанта. Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) руководителя его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей, условиями оборота и вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота [16]. Причем добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, и в его интересах.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решения органов юридического лица, например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» [5]).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора фидуциарных обязанностей заключается, в числе прочих, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей (налоговых обязанностей). Приведем пример нарушения руководством энергетической компании своих фидуциарных обязанностей в части ненадлежащего исполнения налоговых обязанностей, а именно получения необоснованной налоговой выгоды.

Руководство компании создало искусственные условия для получения налоговой выгоды. Компанией были завышены расходы, учитываемые при формировании налоговой базы по налогу на прибыль организаций, при приобретении акций у другой компании (зарегистрированной в иностранной юрисдикции), поскольку действительным экономическим смыслом всех совершенных операций являлось формирование отрицательного финансового результата по сделкам, связанным с куплей-продажей ценных бумаг, путем их приобретения по завышенной (нерыночной) цене и последующей перепродажи взаимозависимому лицу — материнской компании, освобожденной от налогообложения в соответствии с законодательством иностранного государства [12].

Рассмотрим правовые основания для фидуциарных обязанностей менеджмента (совета директоров), позволяющие ему в будущем действовать в интересах компании и ее собственников (акционеров).

Интересы корпорации vs. личные интересы руководителя. Фидуциарные обязанности запрещают руководителю действовать в личных интересах, совершать сделки с заинтересованностью (self-dealing).

В действующем законодательстве понятие заинтересованности размыто. Предлагаем использовать определение заинтересованности руководителя, выработанное ВАС РФ в определении от 14.12.2011 № ВАС-12434/11 [8]. 

Заинтересованность руководителя включает в себя любой прямой или косвенный финансовый (материальный) интерес, выгоду, долю, бонус, иные привилегии и преимущества, которые лицо может получить непосредственно или через своего представителя, номинального держателя, родственника в результате такой сделки. Полномочия менеджера (главы) осуществляются с соблюдением им фидуциарной обязанности, т. е. обязанности действовать от имени юридического лица исключительно добросовестно, с соблюдением должной осмотрительности, в интересах работодателя. Такая обязанность запрещает лицу, действующему от имени общества, заключать сделки с самим собой (запрет на заключение сделки через номинального приобретателя, с близким родственником, с юридическим лицом, где он или его родственники являются участниками, работают на управляющих позициях и т. п.) и иным образом обогащаться за счет совершаемой сделки, если полностью не была раскрыта информация относительно заинтересованности менеджера или представителя, который заключает такую сделку, включая особенности того, какую выгоду он получит прямо или косвенно или какие убытки понесет общество.

Для недопущения нарушения руководителем (членом совета директоров) фидуциарных обязанностей в будущем необходимо закрепить понятие заинтересованности в уставе или локальных корпоративных документах (положении об исполнительных органах, положении о совете директоров и т. п.). Регламентация сделок с заинтересованностью позволит собственникам контролировать деятельность органов управления, а также облегчит приведение доводов в защиту компании в суде.

Кроме того, необходимо закрепить в корпоративных документах положение о лояльности руководителя — обязанность неконкуренции [17]. Связанность директора обязанностью неконкуренции с юридическим лицом — это общепризнанный стандарт поведения во многих развитых странах, предполагающий, что директор не вправе без согласия участников юридического лица, совета директоров (либо иного органа, предусмотренного учредительными документами) совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности юридического лица, а также участвовать в другом однородном юридическом лице либо исполнять там обязанности директора. Другими словами, фидуциарная обязанность лояльности регламентирует недопустимость создания руководителем параллельного юридического лица и привлечения имеющихся клиентов (контрагентов), что является одним из наиболее ярких примеров недобросовестных действий со стороны директора.

Необходимо также во внутренних документах определить интересы компании. Интерес компании, который обеспечивается защитой субъективного права, производен от экономических интересов его участников (собственников), так как интересы организации не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников [6]. Так, Б. Носворти [34, p. 1393] заключает, что фидуциарные обязанности с предписывающей особенностью вменяют руководителю действовать в интересах лица, который делегировал данную обязанность.

Отдельным пунктом во внутренних корпоративных документах необходимо прописать  правило в отношении исключения ответственности руководителя при совершении отдельных сделок. В частности, отдельные сделки недопустимо рассматривать изолированно от других операций вне экономической стратегии общества, поскольку зачастую получение прибыли может составлять долгосрочный процесс. Для получения максимальной прибыли в долгосрочном периоде могут совершаться операции, в результате которых в краткосрочном периоде доход снизится или образуется убыток. Поэтому необходимо основываться на объективных критериях. Признание действий руководителя совершенными не в интересах юридического лица возможно лишь тогда, когда в принципе отсутствуют сомнения в том, что на момент принятия решения (совершения сделки) в результате его исполнения отсутствовала вероятность получения прибыли с учетом стратегии общества, в том числе приемлемой степени риска. Если же на момент принятия какого-либо управленческого решения имелась вероятность получения как прибыли, так и убытков, и решение было принято в диапазоне приемлемого риска, то оно должно признаваться разумным, и оснований налагать имущественные санкции за отрицательный результат в силу указанных выше причин не имеется [29].

Действия руководителя должны носить долгосрочный характер. Принятие управленческого решения должно корреспондировать с исполнением фидуциарных обязанностей, а выбор экономической стратегии развития бизнеса — соответствовать наилучшим интересам компании с учетом исследования реального положения дел исходя из вышеуказанных сопутствующих фактических обстоятельств в пределах разумного и допустимого по условиям оборота предпринимательского риска. Даже при наличии возможных негативных последствий для общества в результате деловых просчетов в силу рискового характера предпринимательской деятельности при принятии указанного решения руководитель не будет привлечен к гражданско-правовой ответственности, которая может наступить лишь при наличии неправомерных противоправных и виновных действий [10].

Даже в крайне тяжелых финансовых условиях (при остром дефиците денежных средств), в том числе в условиях компрометации со стороны других участников, стремление руководителя, направленное на обеспечение эффективной работы компании, будет рассматриваться как соблюдение им своих фидуциарных обязанностей [21]. Тем самым руководитель, с одной стороны, действует на основе управленческой дискреции (автономии) при принятии решений, а с другой, понимая пределы своей свободы, — в рамках подразумеваемых ограничений. Руководитель понимает, что является частью компании, как и ее собственники, служащие. Поскольку конечный результат деятельности, определенный в финансовой отчетности, гарантирован определенными элементами совместной работы (коллективного труда), осуществление текущего руководства измеряется и контролируется самим обществом [13].

Фактически мы предлагаем создать внутри компании посредством закрепления во внутренних корпоративных документах тест на надлежащее исполнение фидуциарных обязанностей со стороны органа управления, предполагающий ответы на вопросы: являлась ли та или иная сделка экономически целесообразной? была ли она направлена на достижение уставных задач и целей компании с учетом достигнутых результатов? При отрицательных ответах на эти вопросы действия руководителя рассматриваются как нарушающие фидуциарные обязанности: получение личной выгоды путем неправомерного присвоения денежных средств с использованием своего положения [14; 15; 20].

Тест на соблюдение фидуциарных обязанностей позволяет не только дисциплинировать руководителя, но и ориентировать его поведенческую модель в интересах компании. Другими словами, фидуциарные обязанности являются своеобразной ловушкой для директора.

Необходимо отметить, что интерес собственника в отношении эффективного управления компанией со стороны руководителя связан со следующим обстоятельством. В силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 3221/13 [27], у акционера (собственника), приобретшего пакет акций и, как следствие, осуществившего инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, т. е. получать сведения о деятельности компании, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т. п. Интересы собственника связаны напрямую с управленческой политикой компании, и радикальное снижение стоимости акций (активов) может являться основанием к принятию адекватных мер для защиты своих нарушенных прав и законных экономических интересов [22]. В частности, собственник может инициировать судопроизводство (подать косвенный иск в защиту прав и законных интересов компании) и представить в суд доказательства нарушения фидуциарных обязанностей со стороны руководителя (п. 37 постановления Пленума ВАС РФ  от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» [4]).

Устав — конституция фидуциарных обязанностей. Документом, который позволяет непосредственно регулировать управленческую дискрецию руководителя, является устав компании. Фактически устав представляет собой конституцию компании, регламентирующую, в числе прочих, фидуциарные обязанности руководителя.

В данном корпоративном документе компания может предусмотреть некоторые ограничения в действиях руководителя, сформулировать условия, при которых нарушаются фидуциарные обязанности, исходя из обстановки, в которой совершается сделка [11]. Как отмечает американский правоприменитель, устав —  это внутренний договор управления, препятствующий неконтролируемым действиям руководства и налагающий фидуциарные действия на органы управления, в том числе в определенных обстоятельствах — при совершении сделки [32].

Устав позволяет не только конкретизировать экономическую стратегию развития компании, но и прописать для органов управления особенности наложения фидуциарных обязанностей в тех или иных обстоятельствах. Данный документ является действенным инструментом в условиях неполного контракта (в частности, в договорных отношениях между собственником и руководителем, когда невозможно учесть всех обстоятельств, которые могут возникнуть в будущем).

Кроме того, в условиях финансовой заинтересованности (self-dealing) со стороны руководителя ограничения устава в отношении совершения тех или иных управленческих действий направлены на предотвращение реализации воли исполнительного органа, не совпадающей с волеизъявлением собственника в ущерб последнему [18].

Таким образом, устав несет в себе превентивную функцию, связанную с недопущением нарушений руководством своих фидуциарных обязанностей.

В этой связи предлагаем с целью исключения потенциально необоснованных решений со стороны органов управления включить в устав положение об «ожидаемом» ущербе. Данное определение было использовано Европейским судом по правам человека в постановлении от 18.05.2004 по делу «Продан против Молдавии» [23].

Теория «ожидаемого» ущерба является частью права о нарушении договоров и устанавливает следующее: сторона (скажем, собственник) ставится в такое положение, в каком она находилась бы, если бы руководитель исполнил свои фидуциарные обязанности, но компания понесла бы убытки, и в такое положение, в каком она находилась бы, если бы договор не был заключен, и оценивается результат совершения (несовершения) сделки. Необходимо учесть, что «ожидаемый» ущерб должен быть предвидимым, с тем чтобы позволить участникам определить юридические и финансовые последствия нарушения фидуциарных обязанностей и решить, какие действия для них предпочтительнее: терпеть дополнительные убытки, вытекающие из исполнения фидуциарных обязанностей, или нарушить свои обязанности и выплатить противной стороне денежную компенсацию.

Таким образом, «ожидаемый» ущерб должен иметь такой характер, чтобы предоставить участникам ясную возможность подсчитать свои финансовые потери в случае нарушения руководителем своих фидуциарных обязанностей.

Наконец, в уставе можно прописать условия, которые ограничивают порядок предоставления информации заинтересованным участникам (например, акционерам).

Исполняя свои фидуциарные обязанности надлежащим образом, руководитель сможет предотвратить не только возможное злоупотребление правом на получение информации о компании со стороны собственников (необоснованный интерес), но и нивелировать ущерб компании, который может нанести акционер, используя данную информацию.

В частности, собственник при запросе на получение информации о компании может быть аффилированным с прямыми конкурентами организации в данной отрасли [9]. В этой связи запрашиваемая информация является конфиденциальной, поскольку относится к конкурентной среде и ее предоставление может причинить вред коммерческим интересам компании.

Заключение. Закрепление в локальных корпоративных документах критериев заинтересованности стороны, цели и стратегии компании позволит дисциплинировать поведение руководителя. Другими словами, собственник компании может тестировать руководителя на предмет исполнения фидуциарных обязанностей при совершении тех или иных ключевых сделок. Кроме того, в уставе компании можно закрепить положения теории «ожидаемого» ущерба, чтобы максимально исключить в будущем неправомерные управленческие действия.

Фидуциарные обязанности руководителя несут в себе ответ на коррозийный вред в результате неправомерных действий со стороны органов управления, являясь, образно говоря,  своеобразной ловушкой для незаконных действий со стороны органа управления.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Кодекс корпоративного управления: рекомендован к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463// Вестник Банка России. 2014. № 40.
3. Луценко С.И. Роль фидуциарных принципов в совершенствовании корпоративного управления // Общество и экономика. 2016.№ 3. С. 41—50.
4. О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. № 1.
5. О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица: постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 // Солидарность. 2013. № 31.
6. Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
7. Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
8. Определение ВАС РФ от 14.12.2011 № ВАС-12434/11 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
9. Определение ВАС РФ от 04.07.2013 № ВАС-8235/13 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
10. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.05.2016 № А43-21107/2013 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
11. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2014 № А04-5484/2011 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
12. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2016 № А40-42527/2016 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
13. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2017 № А40-101512/2016 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
14. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2017 № А05-7104/2016 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
15. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2017 № А32-10333/2016 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
16. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 № А76-29710/2015 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
17. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 № А70-13409/2014 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
18. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 № А40-6973/10-131-77 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
19. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 № А40-51748/2016 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
20. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 № А40-128497/15 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
21. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 № А40-122497/15-45-982 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
22. Постановление Европейского суда по правам человека от 07.11.2002 по делу «Ольжак против Польши» // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
23. Постановление Европейского суда по правам человека от 18.05.2004 по делу «Продан против Молдавии» // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
24. Постановление Европейского суда по правам человека от 20.09.2011 по делу «ОАО “Нефтяная компания Юкос” против Российской Федерации» // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
25. Постановление КС РФ от 15.03.2005 № 3-П // Вестник Конституционного Суда РФ. 2005. № 3.
26. Постановление КС РФ от 21.02.2014 № 3-П // Вестник Конституционного Суда РФ. 2014. № 3.
27. Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 3221/13 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. № 11.
28. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 № А32-31712/2010 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
29. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 № А60-19440/2015 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
30. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.08.2011 № А81-1320/2010 // Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
31. Blair M., Stout L. Trust, Trustworthiness, and the Behavioral Foundations of Corporate Law // University of Pennsylvania Law Review. 2001. Vol. 149. P. 1735—1810.
32. CA v. AFSCME (953 A.2d 227) (Del. 2008). URL: https://casetext.com/case/ca-v-afscme (дата обращения: 15.05.2017).
33. DeMott D. Beyond Metaphor: An Analysis of Fiduciary Obligation // Duke Law Journal. 1988. Vol. 1988. P. 879—924.
34. Nosworthy B. A Directors’ Fiduciary Duty of Disclosure: The Case (s) Against // University ofNew South Wales Law Journal. 2016. Vol. 39. P. 1389—1409.
35. Paramount Communications, Inc. v.Time Inc. (571 A.2d 1140) (Del. 1989). URL: https://casetext.com/case/paramount-communications-inc-v-time-inc (дата обращения: 15.05.2017).
36. Ribstein L. Are Partners Fiduciaries? // University of Illinois Law Review. 2005. Vol. 2005. P. 209—252.
37. Ribstein L. Fencing Fiduciary Duties // Boston University Law Review. 2011. Vol. 91. P. 857—878.
38. Smith D. The Critical Resource Theory of Fiduciary Duty // Vanderbilt Law Review. 2002. Vol. 55. P. 1399—1497.
39. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. (493 A.2d 946) (Del. 1985). URL