Покупка бизнеса. Риски приобретения

Покупка бизнеса с юридической точки зрения может быть оформлена различными способами.

Но два наиболее распространенных способа:

— приобретение долей в уставном капитале юридического лица, которое владеет имуществом, необходимым для ведения бизнеса;

— приобретение имущества, материальных и нематериальных активов, принадлежащих юридическому лицу;

Мы рассмотрим первый способ, так как он чаще всего используется предпринимателями. На что нужно обратить внимание, и какие риски могут возникнуть с юридической точки зрения?

Главное, о чем нужно помнить – юридическое лицо с точки зрения закона является самостоятельным субъектом права, так же, как и физические лица. Оно может приобретать права, обязанности, нести имущественную ответственность самостоятельно, выступать истцом и ответчиком в судах.

Собственно с поиском этих прав и обязательств связана предпродажная проверка компании, которую проводят юристы, бухгалтера и аудиторы. Задача такой проверки – максимально выявить все риски, которые на текущий момент есть у продаваемой компании, или которые могут появиться в будущем.

Предпродажную проверку нужно проводить заранее, до подписания договора купли-продажи долей в уставном капитале, с необходимым запасом времени. Сколько времени займет проверка предсказать сложно, т.к. это зависит и от размера компании, и от объема проверяемой документации, и от необходимости направления запросов в те или иные органы и организации.

По итогам такой проверки проверяющие лица составляют отчет для покупателя с описанием всех рисков, которые удалось выявить по компании.

Риски, которые выявляются при проверке, могут быть примерно следующими:

— риски, связанные с претензиями третьих лиц (например, предыдущими собственниками или их супругами) на доли в уставном капитале компании;

— риски предъявления претензий к обществу налоговыми органами;

— риски предъявления претензий и исков контрагентами в связи с основной деятельностью компании, с исполнением компанией обязательств по заключенным договорам и соглашениям;

— риски, связанные с оформлением прав собственности на имущество компании, недвижимость, другие материальные и нематериальные активы;

— риски наложения административных штрафов на компанию государственными органами;

— риски, связанные с соблюдением компанией трудового, миграционного, экологического, градостроительного и другого законодательства.

Выявление всех этих рисков может значительно повлиять на финальную стоимость бизнеса. В договор купли-продажи долей в уставном капитале можно включить дополнительные пункты о выявленных рисках, которые могут возникнуть в будущем после подписания договора, а также включить обязательство продавца в дальнейшем за свой счет покрывать такие риски, если они возникнут.